原標(biāo)題：監(jiān)管利劍高懸 嚴(yán)懲操縱市場與內(nèi)幕交易

近年來，監(jiān)管部門一直對操縱市場、內(nèi)幕交易保持高壓態(tài)勢。證監(jiān)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，2024年全年，內(nèi)幕交易案件178件、操縱市場案件71件，分別占案件總數(shù)的24%、10%。今年以來，嚴(yán)監(jiān)管態(tài)勢持續(xù)。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，按處罰日期計(jì)，截至7月17日記者發(fā)稿，年內(nèi)監(jiān)管層（證監(jiān)會(huì)、交易所、地方證監(jiān)局）針對操縱市場、內(nèi)幕交易問題對上市公司或者自然人采取行政監(jiān)管措施或行政處罰決定的數(shù)量分別有16單、38單。

從政策面來看，嚴(yán)懲操縱市場、內(nèi)幕交易被再次強(qiáng)調(diào)。7月14日發(fā)布的《中共中央關(guān)于加強(qiáng)新時(shí)代審判工作的意見》（以下簡稱《意見》）提出，加強(qiáng)金融審判工作。依法嚴(yán)懲操縱市場、內(nèi)幕交易、非法集資、貸款詐騙、洗錢等金融領(lǐng)域違法犯罪，加強(qiáng)金融領(lǐng)域非法中介亂象協(xié)同治理，促進(jìn)金融市場健康發(fā)展。

國浩律師（上海）事務(wù)所合伙人黃江東對《證券日報(bào)》記者表示，《意見》充分體現(xiàn)了相關(guān)部門對司法審判工作的高度重視，強(qiáng)調(diào)“加強(qiáng)金融審判工作”，意味著將進(jìn)一步采取切實(shí)有效的措施，依法嚴(yán)懲操縱市場、內(nèi)幕交易在內(nèi)的各項(xiàng)金融領(lǐng)域違法犯罪，進(jìn)一步加強(qiáng)對金融領(lǐng)域不法者的實(shí)質(zhì)威懾。

違法鏈條長 手段愈發(fā)隱蔽

近年來，監(jiān)管部門全面打擊操縱市場、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，助力維護(hù)市場定價(jià)功能正常發(fā)揮。

從年內(nèi)的內(nèi)幕交易罰單來看，呈現(xiàn)出主體多元化、違規(guī)行為復(fù)合化、交易手段隱蔽、涉案金額大等多重特點(diǎn)。涉及的違規(guī)主體既包括上市公司高管，也有實(shí)際控制人親屬，還有專業(yè)機(jī)構(gòu)人員。多數(shù)案件同時(shí)涉及內(nèi)幕交易與信息披露違規(guī)，如某ST公司案例中，股價(jià)異常波動(dòng)與信息披露問題并存。

從內(nèi)幕交易案例的特點(diǎn)來看，一是監(jiān)管對“異常交易行為”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)很明確，只要交易模式突變就會(huì)引起警覺；二是處罰范圍擴(kuò)大，不止是交易者本人，泄露信息、建議他人交易都要被追責(zé)；三是特別關(guān)注上市公司內(nèi)控缺陷，多次提到未登記知情人、未制作備忘錄等問題。

即便內(nèi)幕交易虧損，相關(guān)主體仍面臨處罰，這也意味著，監(jiān)管更關(guān)注交易行為而非交易結(jié)果。同時(shí)，內(nèi)幕交易手段隱蔽，比如，使用他人賬戶、多賬戶操作、資金劃轉(zhuǎn)復(fù)雜化。

上市公司治理缺陷問題也被暴露出來。多起案例暴露上市公司內(nèi)控失效，如某公司內(nèi)幕信息登記制度未及時(shí)修訂，某公司內(nèi)幕信息知情人登記不規(guī)范。

值得注意的是，內(nèi)幕交易多與操縱市場等證券違法違規(guī)行為交織串聯(lián)，“串案”“窩案”特征明顯。

進(jìn)一步看，年內(nèi)操縱市場案例中，操縱市場的手法高度趨同，呈現(xiàn)技術(shù)化、團(tuán)伙化特征，多起案例均涉及連續(xù)交易拉抬股價(jià)、虛假申報(bào)、大額封漲停、賬戶組協(xié)同操縱，通過資金優(yōu)勢制造虛假供需，誘導(dǎo)市場跟風(fēng)。同時(shí)，賬戶控制模式隱蔽性更強(qiáng)，有的控制多個(gè)他人證券賬戶分散交易，有的團(tuán)伙分工合謀操縱多只股票，規(guī)避單賬戶監(jiān)控閾值。

在黃江東看來，內(nèi)幕交易違法犯罪主體通過泄露內(nèi)幕消息或獲取內(nèi)幕消息進(jìn)行證券交易，監(jiān)管調(diào)查往往需要依托“聯(lián)絡(luò)+接觸”的推定原則予以認(rèn)定；操縱市場行為則具有較強(qiáng)的組織化、職業(yè)化特征。兩類違法行為相同點(diǎn)在于涉案主體多、違法鏈條長且手段隱蔽，給稽查執(zhí)法部門的精準(zhǔn)識(shí)別、全鏈條打擊和全方位追責(zé)不斷帶來新挑戰(zhàn)。

協(xié)同治理 實(shí)現(xiàn)行刑雙向銜接

監(jiān)管部門加大事中事后監(jiān)管。比如，僅7月7日至11日期間，上交所就要求上市公司披露補(bǔ)充、更正類公告12份。同時(shí)，加大信息披露和股價(jià)異常的聯(lián)動(dòng)監(jiān)管，針對公司披露敏感信息或股價(jià)發(fā)生明顯異常的，提請啟動(dòng)內(nèi)幕交易、異常交易核查8單。

上海市信本律師事務(wù)所高級合伙人趙敬國對《證券日報(bào)》記者表示，盡管監(jiān)管力度加大，但操縱市場、內(nèi)幕交易仍屢禁不止，主要原因包括高額利益驅(qū)動(dòng)、隱蔽性強(qiáng)、認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)模糊、跨境監(jiān)管難度大等。一方面，違法者往往通過信息不對稱等手段獲取暴利，即便面臨高額罰金，部分違法者仍鋌而走險(xiǎn)。另一方面，傳統(tǒng)操縱市場行為已向短線化、技術(shù)化演變，如利用虛假申報(bào)、封漲停等手法。部分案件僅持續(xù)數(shù)秒，交易數(shù)據(jù)異常性難以直觀判斷。

5月15日，最高人民法院、中國證監(jiān)會(huì)印發(fā)的《關(guān)于嚴(yán)格公正執(zhí)法司法 服務(wù)保障資本市場高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》提出，對民事領(lǐng)域內(nèi)幕交易、操縱市場賠償責(zé)任等僅有法律原則規(guī)定、確需制定司法解釋的，抓緊制定司法解釋。

黃江東表示，面對證券領(lǐng)域違法違規(guī)行為，需要通過行政監(jiān)管處罰、刑事追責(zé)和民事索賠全方位合力，其行刑協(xié)同打擊需要在堅(jiān)決做到刑事追責(zé)“應(yīng)移盡移”的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)行政執(zhí)法與刑事司法的“雙向銜接”，并通過靈活發(fā)揮證券監(jiān)管部門與公安機(jī)關(guān)的線索研判、數(shù)據(jù)共享、情報(bào)導(dǎo)偵、協(xié)同辦案等協(xié)作機(jī)制，體現(xiàn)金融領(lǐng)域違法犯罪的打擊決心與力度。

北京市中聞律師事務(wù)所合伙人張楊表示，近年來，證券領(lǐng)域里陸續(xù)出現(xiàn)判決的典型案例，為廣大中小投資者的保護(hù)提供了司法維權(quán)的途徑，上市公司董監(jiān)高、中介機(jī)構(gòu)等主體不僅受到行政處罰，也承擔(dān)了高昂的賠償責(zé)任。審判結(jié)果讓市場參與主體意識(shí)到，破壞資本市場的秩序要付出巨大的經(jīng)濟(jì)代價(jià)。