導語：黨的二十屆三中全會強調要“完善就業優先政策”“完善勞動關系協商協調機制”，加強勞動者權益保障。為深入貫徹落實黨的二十屆三中全會精神，促進人才高效有序流動，激發企業創新活力，確保競業限制制度的有效運用，近日，重慶市高級人民法院發布5起涉競業限制勞動爭議典型案例。案例聚焦競業限制協議的解除條件、競業限制的主體范圍及競業限制協議的效力等問題，旨在通過典型案例示范，提高涉競業限制勞動爭議案件審理質效，切實保護勞資雙方合法權益。
未支付競業限制經濟補償 不導致競業限制協議自動解除
2020年12月，王某入職某教學設備公司，雙方簽訂的《勞動合同書》中約定了競業限制的相關內容，同時還約定若某教學設備公司未發放競業限制經濟補償的，則視為某教學設備公司不主張上述競業限制內容，但王某隨時都有對某教學設備公司秘密進行保護的義務。2022年5月，某教學設備公司向王某發出《解除勞動合同通知書》，雙方解除勞動關系。此后，王某履行了競業限制義務。因某教學設備公司超過三個月未支付競業限制經濟補償，王某經勞動仲裁后訴至法院，請求某教學設備公司支付競業限制補償等。
重慶市銅梁區人民法院審理認為，用人單位是否支付競業限制經濟補償屬于履行競業限制義務的范疇，不是競業限制協議生效的條件。如用人單位擬解除競業限制協議，應當以書面通知等足以使勞動者明確知悉的方式告知勞動者。本案中，王某與某教學設備公司簽訂勞動合同時約定了競業限制內容，雙方均應遵照約定履行。雖然競業限制條款中約定了“用人單位未發放競業限制補償費的，則視為不主張履行競業限制協議”，但某教學設備公司不支付競業限制經濟補償的行為，不能達到使王某明知不必再受競業限制的目的，導致王某在遵守競業限制約定還是自由擇業方面難以判斷，實際排除了王某在一定期間內的自由擇業權。因王某已履行了競業限制義務，故某教學設備公司應當支付王某該期間的競業限制經濟補償金。某教學設備公司未提起上訴，后以一審送達程序違法、事實認定錯誤為由，向重慶市第一中級人民法院申請再審。經重慶一中院審查，一審法院送達程序并未違法，認定某教學設備公司應當支付競業限制補償的判決并無不當，遂裁定駁回某教學設備公司的再審申請。
典型意義：
競業限制制度的核心在于平衡用人單位權益和勞動者的自由擇業權。在保護商業秘密、支持創新發展的同時，對用人單位濫用自身優勢地位不當限制勞動者自由擇業權的行為應依法予以規制。本案中，用人單位未支付競業限制經濟補償金，主張競業限制協議自動解除，變相限制了勞動者自由擇業權，審理法院對此予以否定性評價，明確用人單位應以明示方式作出解除競業限制協議的意思表示。在用人單位未以明示方式表示解除競業限制協議，而勞動者遵守誠信原則履行競業限制義務的情況下，用人單位應當履行支付競業限制經濟補償的義務，以適當彌補勞動者因遵守競業限制協議而遭受的損失。
技術高管違反競業限制協議 應承擔違約責任
1998年，張某與甲公司簽訂無固定期限勞動合同，后擔任甲公司技術負責人，負責核心技術和質量控制工作。2023年6月，張某與甲公司解除勞動關系，并簽訂《競業限制協議》，約定自勞動合同解除之日起1年內，張某不向第三方透露或使用甲公司商業秘密，不得直接或間接參與或從事與甲公司業務相同或相近的業務；甲公司按張某離職前月基本工資的50%按月支付12個月的競業限制補償金；若張某違反協議，需支付補償金總額三倍的違約金，并返還競業限制補償金。同月，張某未向甲公司報告從業情況，也未經甲公司同意，入職經營范圍、業務類型與甲公司存在重合的乙公司。甲公司知曉后提起勞動仲裁，要求張某返還競業限制補償金并支付違約金等。仲裁裁決支持了甲公司的請求，后張某訴至法院。
重慶市江北區人民法院審理認為，張某作為甲公司技術負責人，應屬于高級技術人員和高級管理人員，符合簽訂競業限制協議的勞動者范圍。張某在與甲公司解除勞動關系后即與乙公司建立新的勞動關系。乙公司及關聯公司的經營范圍明顯與甲公司業務存在重合，屬同類業務，應認定雙方具有競爭關系。張某未向甲公司報告實際就職情況，甚至在收到甲公司通知后長時間不履行協議義務，違反了與甲公司約定的競業限制義務，故判決張某向甲公司返還已支付的競業限制經濟補償金并支付違約金。張某提起上訴后，重慶市第一中級人民法院二審審理認為，一審判決符合法律規定，遂駁回上訴，維持原判。
典型意義：
商業秘密作為用人單位的無形資產，是其在市場競爭中保持優勢的關鍵要素。競業限制制度的目的之一在于保護用人單位的商業秘密和競爭優勢。用人單位的高級管理人員、高級技術人員和負有保密義務的其他勞動者，在離職后應嚴格遵守競業限制協議，保護用人單位商業秘密和維護市場競爭秩序。本案中，勞動者作為技術高管，對行業的商業特征和商業秘密的重要性有清晰認知，并掌握與用人單位核心競爭力密切相關的重要技術信息和經營秘密，其離職后違反競業限制協議，與乙公司建立新的勞動關系，審理法院對此予以否定性評價，以保護用人單位的商業秘密，避免其市場競爭力遭受損害。
不適當擴大適用主體范圍 競業限制條款無效
2023年9月，吳某與某消防器材銷售公司簽訂勞動合同，約定吳某從事培訓工作，負責培訓、宣傳消防知識等，吳某在職期間及離職后兩年內不得自營或為他人經營（包括投資于）與某消防器材銷售公司同類的經營業務，否則支付違約金10萬元。2024年1月，吳某與某消防器材銷售公司解除勞動關系，后吳某自行成立一家消防器材銷售公司，擔任法定代表人并開展業務。某消防器材銷售公司認為吳某違反了競業限制約定。經勞動仲裁后，某消防器材銷售公司訴至法院，請求判決吳某支付競業限制違約金10萬元。
重慶市萬州區人民法院審理認為，用人單位與“高級管理人員、高級技術人員”之外的其他勞動者約定競業限制條款，應以該勞動者負有保密義務為前提。吳某從事培訓工作，主要工作職責為培訓、宣傳消防知識等，某消防器材銷售公司未舉證證明吳某因工作原因接觸或知悉的內容屬于其商業秘密，以及其已對商業秘密采取具體、明確、合理的保密措施，因此吳某不是競業限制義務的適格主體。某消防器材銷售公司與吳某關于競業限制的約定不符合《中華人民共和國勞動合同法》第二十四條關于競業限制適用主體的規定，該競業限制條款對吳某不發生效力。遂判決駁回某消防器材銷售公司要求吳某支付競業限制違約金的訴訟請求。
典型意義：
競業限制對規制不正當競爭行為，激發用人單位創新活力、促進經濟社會良性健康發展有積極作用。實踐中，部分用人單位通過競業限制協議不適當擴大競業限制的適用主體范圍，侵害勞動者的正當擇業權，違背競業限制制度設立的初衷。本案中，審理法院經實質審查認定勞動者不屬于競業限制適格主體，有效維護勞動者正當權益，促進人才的社會性自由流動，維護了良性、公平、公正的市場競爭秩序。
逾期補簽競業限制協議 未達成合意的協議不成立
耿某原系某管理公司的辦稅人員。2022年2月，耿某在某管理公司提供的競業限制協議上單方簽名。根據該協議，競業限制期限為離職后兩年，其間某管理公司按月支付競業限制經濟補償，如耿某違反協議，應繼續履行協議并支付違約金30萬元。某管理公司將該協議收回后未返還給耿某。同年4月，耿某從某管理公司離職。同年5月，耿某入職某財稅公司。同年6月，某管理公司在競業限制協議上簽章。同年7月，某管理公司向耿某一次性支付3個月競業限制經濟補償。后某管理公司訴至法院，請求耿某繼續履行競業限制協議、支付違約金30萬元并返還已支付的競業限制經濟補償6300元。
重慶市渝北區人民法院審理認為，勞動者離職后履行競業限制義務，以勞動者與用人單位協商一致訂立競業限制協議或勞動合同中含有競業限制條款為前提。雖然耿某單方面在競業限制協議上簽字，但耿某離職并入職某財稅公司時，某管理公司未在該協議上簽章，也未向耿某作出其已接受競業限制協議約束的意思表示。其后某管理公司在競業限制協議上簽章的行為已明顯超出合理期限，耿某對此表示不予接受，雙方未就競業限制協議達成合意，因此該協議未成立，故判決耿某返還某管理公司競業限制經濟補償，駁回某管理公司其他請求。后某管理公司提起上訴。重慶市第一中級人民法院二審審理認為，一審判決符合法律規定，遂駁回上訴，維持原判。
典型意義：
我國勞動關系相關法律法規雖然允許用人單位與勞動者約定競業限制義務，但對適用對象、競業范圍、競業期限等作出明確限制，旨在防止用人單位不當運用競業限制制度損害勞動者權益。本案中，用人單位拖延競業限制協議的成立，損害勞動者自由擇業權。法院對此予以否定性評價，明確用人單位應及時作為，避免勞動者的自主擇業權較長期間處于不確定狀態，實質損害勞動者就業權利，影響人才合理、有序流動。
競業限制期內隱瞞真實就業情況 應承擔違約責任
某信息科技公司與員工李某簽訂競業限制協議，約定李某在職期間及勞動關系終止或解除之日起兩年內，不得從事任何與該公司相同或類似行業的競爭業務，李某離職后，某信息科技公司將按月支付競業限制經濟補償，若李某違反競業限制義務，除應全額返還已支付的競業限制經濟補償，還應支付違約金。李某離職后，向某信息科技公司報告其在某商貿公司重新就業的相關情況，某信息科技公司陸續向李某支付了15個月競業限制經濟補償。后某信息科技公司發現李某實際就職于與其有競爭關系的某科創公司。經勞動仲裁后，某信息科技公司訴至法院，請求判決李某返還已支付的競業限制經濟補償并支付違約金。
重慶市渝中區人民法院一審判決李某向某信息科技公司返還已支付的競業限制經濟補償57349.94元，并支付違約金80000元。后李某提起上訴。重慶市第五中級人民法院二審審理認為，李某與某信息科技公司簽訂競業限制協議，離職后不僅入職與某信息科技公司有競爭關系的某科創公司，還虛假報告實際就職情況，違反了與某信息科技公司約定的競業限制義務。一審判決符合法律規定，遂駁回上訴，維持原判。
典型意義：
報告義務是勞動者履行競業限制義務的一項附隨義務，勞動者應本著誠實守信的態度主動向原用人單位披露新入職情況，以供原用人單位判斷勞動者是否履行競業限制義務。本案中，勞動者虛假報告其新入職情況，以免除其自身應承擔的競業限制義務，法院對該不誠信行為予以了否定性評價。本案判決對維護市場秩序、營造公平競爭的市場環境、警示勞動者遵守職業道德具有積極作用。（記者 劉洋 通訊員 廖曉瑩 鐘麗君 梁子寒）
來源：人民法院報