原標題：科創(chuàng)板改革“1+6”新政配套業(yè)務規(guī)則落地

深化科創(chuàng)板改革，“1+6”新政配套業(yè)務規(guī)則陸續(xù)發(fā)布。

7月13日，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）發(fā)布了新制定的《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第5號——科創(chuàng)成長層》（以下簡稱《科創(chuàng)成長層指引》）、《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第7號——預先審閱》（以下簡稱《預先審閱指引》）、《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第8號——資深專業(yè)機構投資者》（以下簡稱《資深專業(yè)機構投資者指引》）等3項業(yè)務指引，以及修訂的《會員管理業(yè)務指南第2號——風險揭示書必備條款》和《證券交易業(yè)務指南第6號——證券特殊標識》等2項業(yè)務指南。

6月18日，證監(jiān)會發(fā)布《關于在科創(chuàng)板設置科創(chuàng)成長層 增強制度包容性適應性的意見》（以下簡稱《科創(chuàng)板意見》），明確進一步深化科創(chuàng)板改革，持續(xù)提升科創(chuàng)板服務科技創(chuàng)新發(fā)展質效。

上交所表示，將堅決落實證監(jiān)會的部署，扛起改革實施主體責任，全力推進《科創(chuàng)板意見》及配套業(yè)務規(guī)則的落地見效。一是抓好新制定修訂業(yè)務規(guī)則的實施，強化規(guī)則與市場、業(yè)務、技術等改革要素的協(xié)調配套，盡快推動具有標志性意義的典型案例落地，擴大政策的示范帶動效應。二是持續(xù)開展《科創(chuàng)板意見》及配套業(yè)務規(guī)則的宣傳，解讀改革目的、規(guī)則內容和監(jiān)管要求，有利于市場主體更好地理解和適用規(guī)則，最大程度凝聚市場共識。三是切實提升一線監(jiān)管工作質效，強化投資者保護，采取有效措施全力維護市場平穩(wěn)運行、防范化解市場風險，為改革平穩(wěn)落地創(chuàng)造良好的市場環(huán)境。

科創(chuàng)成長層調出條件“新老劃斷”

《科創(chuàng)成長層指引》明確科創(chuàng)成長層定位，科創(chuàng)成長層精準支持技術實現(xiàn)較大突破、商業(yè)前景廣闊、持續(xù)研發(fā)投入大、上市時處于未盈利階段的科技型企業(yè)。此次改革沒有針對未盈利企業(yè)納入科創(chuàng)成長層設置額外的上市門檻，存量32家未盈利企業(yè)將自該指引發(fā)布實施之日起進入科創(chuàng)成長層，新注冊的未盈利企業(yè)將自上市之日起進入。

科創(chuàng)成長層調出條件實施“新老劃斷”。存量企業(yè)調出條件保持不變，仍為上市后首次實現(xiàn)盈利，同時提高新注冊未盈利企業(yè)調出條件。科創(chuàng)成長層公司符合下列條件之一的，上交所將其調出科創(chuàng)成長層：最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元；最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。值得注意的是，凈利潤、實現(xiàn)盈利均以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，凈利潤、營業(yè)收入均指經審計的數(shù)值。

加強投資者適當性管理方面，上交所介紹，本次改革沒有對個人投資者參與科創(chuàng)成長層股票交易新增投資交易門檻，仍為具備“50萬元資產＋2年經驗”的資金門檻和投資經驗即可。另外，按照《科創(chuàng)板意見》要求，投資者投資科創(chuàng)成長層新注冊的未盈利科技型企業(yè)之前需要簽署專門風險揭示書。

按照《科創(chuàng)板意見》的要求，科創(chuàng)成長層股票簡稱后增加了特殊標識“U”。為了幫助投資者直觀地區(qū)分存量和新注冊科創(chuàng)成長層股票，上交所已經組織市場對行情終端和交易終端展示進行優(yōu)化，對新注冊科創(chuàng)成長層股票添加標簽“成”，提示信息為“新注冊科創(chuàng)成長層股票”；對存量科創(chuàng)成長層股票添加標簽“成1”，提示信息為“存量科創(chuàng)成長層股票”。

復旦大學金融研究院金融學教授張宗新表示：“隨著科創(chuàng)成長層制度的完善以及科創(chuàng)板第五套上市標準適用范圍的擴大，預計會有越來越多科技企業(yè)加入，科創(chuàng)板對科技創(chuàng)新領域的覆蓋范圍也將進一步擴大，市場將呈現(xiàn)更加多元的發(fā)展態(tài)勢，為優(yōu)質科技企業(yè)發(fā)展提供更加廣闊的市場空間。”

試點IPO預先審閱機制

面向優(yōu)質科技型企業(yè)試點IPO預先審閱機制，是充分參考境外市場經驗，進一步提升上交所預溝通服務質效乃至股票發(fā)行上市審核工作整體質效的重要創(chuàng)新。

《科創(chuàng)板意見》和《預先審閱指引》規(guī)定了科技型企業(yè)申請預先審閱的要求，突出“開展關鍵核心技術攻關或者符合其他特定情形”“因過早披露業(yè)務技術信息、上市計劃可能對其生產經營造成重大不利影響”且“確有必要”。

需要說明的是，預先審閱機制建立后，現(xiàn)有發(fā)行上市審核業(yè)務咨詢溝通機制將繼續(xù)發(fā)揮作用。發(fā)行人對能否適用預先審閱有疑問的，可以在提交預先審閱申請前向上交所咨詢溝通。

同時，發(fā)行人和保薦人提交預先審閱申請文件前，也需要參照IPO正式申報的要求，履行保薦人質控、內核會議等內部程序，取得中國證監(jiān)會派出機構的輔導驗收文件，財務數(shù)據應在規(guī)定的有效期內。

預先審閱程序方面，上交所將嚴格參照正式審核程序開展審閱工作，向發(fā)行人和保薦人反饋審閱意見。上交所的審閱意見不構成對發(fā)行人是否符合板塊定位、發(fā)行上市條件和信息披露要求的預先確認。通過預先審閱的科技型企業(yè)正式提交IPO申報的，上交所將落實《科創(chuàng)板意見》的要求加快推進審核程序。

此外，預先審閱期間，相關申請文件、預先審閱過程、結果等不對外公開。發(fā)行人正式申報受理當日，需在上交所網站披露預先審閱階段的問詢和回復文件，自覺接受市場監(jiān)督。相關文件需與招股說明書等保持一致，更新至最新的財報基準日。如果預先審閱階段的問詢和回復文件涉及國家秘密、商業(yè)秘密等情形的，發(fā)行人可以按照規(guī)定申請豁免披露。

“預先審閱如果執(zhí)行效果到位，也將實際上幫助優(yōu)質科創(chuàng)企業(yè)減少正式審核程序中的負擔。”招商證券副總裁兼董事會秘書劉杰表示。

達晨財智業(yè)務合伙人劉濟帆表示，引入預先審閱機制等舉措，有助于提高正式申報質量和審核效率，使科創(chuàng)板制度更具中國特色和國際競爭力。

資深專業(yè)機構投資者

不能突擊入股

《資深專業(yè)機構投資者指引》發(fā)布后，適用科創(chuàng)板第五套上市標準的新申報企業(yè)即可適用。此次指引明確適用情形、細化認定標準、作為審核參考、壓實各方責任。

資深專業(yè)機構投資者對于企業(yè)的科創(chuàng)屬性和未來發(fā)展?jié)摿哂幸欢▽I(yè)判斷能力。主體方面，包括治理結構健全、管理資產規(guī)模較大、具有良好誠信記錄的私募基金、政府出資設立的基金、鏈主企業(yè)及其設立的投資機構等。投資經驗方面，相關投資機構投資的科技型企業(yè)中，近5年有5家以上已在科創(chuàng)板上市或者10家以上已在境內外主要證券交易所上市。

持股比例和期限方面，相關投資機構應當在發(fā)行人IPO申報前24個月到申報時，持續(xù)持有發(fā)行人3%以上的股份或5億元以上的投資金額，不能突擊入股。

作為審核參考方面，發(fā)行人依據指引自主認定和披露資深專業(yè)機構投資者，只作為上交所審核中判斷發(fā)行人是否符合市場認可度和成長性要求的參考，不表明其符合科創(chuàng)屬性要求或者發(fā)行上市條件，也不會降低審核標準，不會影響審核速度。發(fā)行人未認定資深專業(yè)機構投資者，不影響其適用科創(chuàng)板第五套上市標準申報科創(chuàng)板。

壓實各方責任方面，發(fā)行人、資深專業(yè)機構投資者、中介機構等市場主體不得從事虛假陳述、股份代持、不當入股、利益輸送、商業(yè)腐敗等侵害投資者權益的活動。“依法依規(guī)加強監(jiān)管，從嚴打擊制度執(zhí)行中的各類違法違規(guī)行為。”上交所相關負責人表示。

境內試點資深專業(yè)機構投資者制度具有良好基礎。上海師范大學商學院副院長姚亞偉介紹，近年來在國家大力支持科技創(chuàng)新的政策導向下，以政府投資基金、私募股權投資機構、產業(yè)鏈鏈主等為代表的多元投資主體取得長足發(fā)展，投早、投小、投長期、投硬科技的市場生態(tài)初步形成，科創(chuàng)板已上市企業(yè)中約九成在上市前均獲得私募基金投資。

在劉杰看來，引入資深專業(yè)機構投資者，使這些資金的入股情況作為審核注冊的參考，可以產生一定的責任捆綁效應，機構以自身資金和聲譽為企業(yè)背書，形成實質性的風險綁定，有望更好地幫助監(jiān)管層和市場快速識別真正具備成長潛力的企業(yè)。