本報記者 吳曉璐

1月10日，為進一步完善會計師事務所備案管理要求，提高證券審計機構執業質量，發揮執業監督作用，財政部、中國證監會對《會計師事務所從事證券服務業務備案管理辦法》（財會〔2020〕11號）進行了修訂，研究起草了《會計師事務所從事證券服務業務備案管理辦法（修訂征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）。

《辦法》落實監管“長牙帶刺”、有棱有角要求，加強證券審計機構備案全鏈條管理。嚴把“入口關”，從內部管理、質量管理等方面提高備案要求，明確未備案執業限制，嚴禁“無照駕駛”；加強事中監管，增強持續備案要求，建立整改公告機制；暢通“出口關”，明確退出情形，完善“有進有出”機制，規范行業秩序，督促會計師事務所有效發揮執業監督作用。

此次修訂加強了備案全鏈條閉環管理，將促進證券審計行業“優勝劣汰”，逐步提高證券審計執業質量。中央財經大學會計學院院長、教授吳溪在接受《證券日報》記者采訪時表示，《辦法》加強“入口端”的備案要求，確保在資本市場中執業的審計機構具備專業勝任能力、堅守職業道德，這有助于提升資本市場審計質量，提振信息使用人對注冊會計師行業的信心。同時，完善證券審計機構的退出機制，既有助于向廣大信息使用人傳遞出市場運行“優勝劣汰”信號，也有助于行業機構持續重視審計質量管理體系建設。

嚴把“入口關”

重點突出內部管理和質量管理

會計師事務所是資本市場財務信息披露“看門人”。2020年3月份實施的新證券法將會計師事務所等證券服務機構從事證券業務由行政審批改為備案管理。為適應新的管理規定，2020年7月份，財政部、中國證監會印發《會計師事務所從事證券服務業務備案管理辦法》（財會〔2020〕11號），對會計師事務所從事證券服務業務由審批管理改為備案管理。

據統計，備案制實施以來，從事證券服務業務的會計師事務所從40家迅速增加至113家，增長183%。

“備案制改革對增強注冊會計師行業發展活力、促進公平競爭，發揮了積極作用。”業內人士表示，但是隨著證券審計機構數量成倍增長，市場競爭日趨激烈，《會計師事務所從事證券服務業務備案管理辦法》（財會〔2020〕11號）在提升證券審計執業質量、推動資本市場健康有序發展中暴露出一些不足，難以滿足市場、行業、投資者等對防范資本市場風險、維護證券服務市場秩序的需要。

《辦法》堅持問題導向，加強事前、事中、事后全鏈條監管，督促會計師事務所有效發揮“看門人”作用，維護投資者合法權益。

在入口端，《辦法》從內部管理、質量管理、執業人員、職業風險承擔能力、誠信記錄等方面提高備案要求，重點突出機構內部管理規范、質量管理健全等基本要求。此外，還增加首次備案現場核驗安排，加強入口管理。

據記者了解，針對會計師事務所內部管理和質量管理，財政部已經出臺相關準則（《會計師事務所一體化管理辦法》和《會計師事務所質量管理準則第5101號——業務質量管理》等）?！掇k法》要求從事證券服務業務的會計師事務所建立相應的內部管理和質量管理體系才能備案。

在提高備案要求的同時，《辦法》還進一步明確了未備案執業限制。明確證券服務業務活動中使用的報告等由符合備案規定的會計師事務所出具，提升未備案機構執業限制針對性。

信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）管委會委員、審計業務主管合伙人詹軍在接受《證券日報》記者采訪時表示，此次備案辦法修訂具有重要且深遠的影響，首先，進一步闡明了強監管、防風險、推動資本市場高質量發展的政策導向；其次，更有效地推動會計師事務所嚴格執行審計質量管理準則，建立更加完善和有效的質量管理體系；再次，明確指明了會計師事務所從規模發展向高質量發展的方向；最后，清晰地傳遞了監管嚴把“入口關”的要求，會計師事務所只有實現一體化管理、高質量發展，才能讓市場形成“良幣驅逐劣幣”的市場篩選態勢。

暢通“出口”

促進行業“優勝劣汰”

此次備案辦法修訂加強持續備案監管，一方面，增強持續備案要求，優化重大事項備案和年度備案有關規定，加強對機構證券執業情況的持續關注，督促問題機構持續整改等。另一方面，建立整改公告機制。對于未能滿足備案要求的會計師事務所，要求其在6個月內完成整改，整改不到位的由財政部和證監會向社會公告，持續關注相關機構整改進展并實施重點監管。

另外，此次修訂還暢通“出口”，明確依法終止營業、自行申請注銷證券備案、虛假騙取備案等退出情形，完善證券審計機構“有進有出”機制，推動形成市場化篩選及科學管理格局。

南京審計大學審計學部主任陳漢文表示，暢通“出口”，意在建立壓力機制與激勵機制。對于已經備案的事務所，并不能一勞永逸，而是要繼續保持執業謹慎，堅守準則，否則一旦觸發退出條件就要退出，失去市場份額，甚至被市場淘汰，這是一種壓力機制。對于退出備案或者以前沒有備案的事務所，其通過改進內部治理、提升專業勝任能力等，達到了備案標準，能夠經過一定程序進入備案，從而取得優質市場份額和為資本市場服務的機會，是一種激勵機制。

近年來，會計師事務所被監管部門暫停執業資格（即“資格罰”）情況增多。據記者了解，如果會計師事務所被證監會或財政部采取“資格罰”，備案隨之注銷，如果繼續從事證券服務業務，需要重新備案。

陳漢文認為，會計師事務所被采取“資格罰”后注銷備案，是監管聯動的具體體現，增加了監管合力，節約了監管成本，強化了監管的綜合威懾效應；同時，也增加了會計師事務所違法違規成本，可以增強事務所職業精神，以及對監管制度的敬畏之心，有利于提高執業質量。

實際上，2024年以來，已經有多部門出手，加強會計師事務所監管。2024年9月份，中國注冊會計師協會發布了《中國注冊會計師獨立性準則第1號——財務報表審計和審閱業務對獨立性的要求（征求意見稿）》，突出獨立性要求在職業道德規范體系中的重要地位。近期召開的國務院常務會議審議通過《國務院關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定（草案）》，強調要發揮好中介機構資本市場“看門人”作用，防止中介機構與發行人不當利益捆綁，嚴厲打擊財務造假、欺詐發行等違法行為。

詹軍表示，一系列政策舉措，對促進會計師事務所保持獨立性，健全和完善相關內部治理和質量管理體系發揮了重要作用，同時長期來看，也有利于提升審計機構執業的公信力。