雙匯收購史密斯菲爾德交易定價解密

    如何為企業“估值”是海外并購過程中的關鍵環節之一。若出價偏低，可能喪失購買被收購公司的良機；若出價過高，將對日后的經營產生重大不利影響。

    安永 （中國） 企業咨詢有限公司合伙人 衛濱

    如何為企業“估值”是海外并購過程中的關鍵環節之一。

    2013年5月，中國著名的豬肉生產商雙匯國際以71億美元的代價（包括47億美元的現金及24億美元的債務承擔）收購美國同行業巨頭、全球最大生豬及豬肉生產商史密斯菲爾德食品公司（下稱“史密斯菲爾德”，股票代碼SFD.NYSE）的交易，已獲得后者股東大會的批準。就披露的交易金額來看，這宗交易是迄今為止，中資企業收購美國企業手筆最大的一次。

    這樁持續數月的交易，在完成之前曾經歷了不少波折。據悉，史密斯菲爾德的股東曾對收購估值提出質疑。

    其實，企業價值評估在海外一般被視為購并過程中的一個內部程序，是并購過程的關鍵環節之一。完整的并購過程包括項目籌備、目標搜尋、盡職調查等多個環節。

    估值在確定以何種價格出售或收購一家公司時起著關鍵的作用。收購方成功的關鍵是知曉其能支付的最高價格，并嚴格規定不多花一分錢。若出價偏低，可能喪失購買被收購公司的良機，在市場競爭中處于不利的局面；若出價過高，買方將背負沉重的負擔，對日后的經營產生重大不利影響。

    值得注意的是此宗交易在最終的收購中，雙匯用現金收購其已發行在外的所有股票，比史密斯菲爾德公開聲明此次交易之前最后一次開盤的收盤價還要高31%。

    一般認為，股票的交易價格在一定程度上代表了企業資產的價值。但由于經濟情況、市場環境、投資者心理預期和時機等因素的影響，股票的價格與其市場價值并不必然完全等同。同時，由于雙匯購買的是史密斯菲爾德的控股股權，與證券市場上流通的非控股股權存在本質區別。對于控股股權，投資者通常需要支付控股權溢價。因此，在采用市場法進行估值的時候，要充分關注估值時點，考慮交易當時的經濟情況、市場環境等因素，并適當考慮控股權溢價或少數股權折價的影響。

    截至2013年4月28日史密斯菲爾德的資產負債表顯示，公司凈資產價值，即股東權益約為31億美元，雙匯收購所有股東股票的收購價款為47億美元（根據雙匯出價的每股收購價和所有流通股數量計算，即71億美元與24億美元債務承擔的差額）。交易價格的溢價可能包括有形資產評估增值、表外無形資產價值以及不可辨認無形資產價值，如商譽等。因此，由于資產基礎法無法合理評估不可辨認無形資產價值，所以在評估擁有顯著的不可辨認無形資產的企業時存在一定的局限性。

    綜上所述，企業價值評估是一門綜合性較強的工作，需要盡可能掌握各個方面的資料，交易雙方應從多個角度出發評估合理價值區間，實現共贏。