一家淘寶店鋪近日叫賣創(chuàng)業(yè)公司的原始股，兩輪融資下來(lái)，有上千人購(gòu)買，融資額達(dá)120多萬(wàn)元。專家指出，通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)公開(kāi)向不特定對(duì)象募集資金涉嫌非法集資，投資者應(yīng)注意風(fēng)險(xiǎn)。昨天，淘寶網(wǎng)方面已經(jīng)對(duì)其進(jìn)行下架處理。

　　網(wǎng)店銷售原始股

　　利用淘寶店鋪發(fā)起融資的北京美微文化傳播有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“美微傳媒”）CEO朱江在其微博中透露，截至2月3日中午12:00共有1191名會(huì)員購(gòu)買了美微股權(quán)，認(rèn)購(gòu)總數(shù)為68萬(wàn)股，總金額人民幣81.6萬(wàn)，加上此前一次網(wǎng)絡(luò)私募實(shí)際認(rèn)購(gòu)金額的38.77萬(wàn)，兩次一共募集資金人民幣120.37萬(wàn)元。

　　朱江原是愛(ài)奇藝會(huì)員頻道負(fù)責(zé)人，目前持有美微傳媒60%的股份。他介紹，美微公司是一家新成立的從事電視節(jié)目運(yùn)營(yíng)的創(chuàng)業(yè)公司，有12名員工。該公司從去年5月起尋找投資人，但由于是輕資產(chǎn)公司，大部分天使投資人給出的估值很低，僅兩三百萬(wàn)元，投資100萬(wàn)元就要占了公司的大部分股份，同時(shí)附加很多苛刻的條件。

　　朱江對(duì)公司的估值是2000萬(wàn)元，“兩個(gè)產(chǎn)品一旦上線，廣告收益和品牌價(jià)值就遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)2000萬(wàn)元。”朱江決定另尋融資方式，通過(guò)“網(wǎng)絡(luò)私募”進(jìn)行融資。美微公司在淘寶店鋪上掛出名為“美微登記憑證式會(huì)員卡”的商品，購(gòu)買者買下后，美微公司會(huì)與購(gòu)買者聯(lián)系并簽署兩份協(xié)議，一份是股份代持協(xié)議，一份是出資協(xié)議。

　　據(jù)介紹，美微公司已通過(guò)這種方式進(jìn)行了兩輪融資，對(duì)應(yīng)某天使投資人退出的所持6%股份，公司并未增資擴(kuò)股。絕大部分投資人未曾謀面。

　　李開(kāi)復(fù)提醒風(fēng)險(xiǎn)

　　對(duì)于如何保證股東權(quán)益，據(jù)介紹，股東認(rèn)購(gòu)后，美微會(huì)發(fā)出公司蓋章的出資證明和代持協(xié)議，其次所有公眾的股份由會(huì)員中心統(tǒng)一管理，由法人代持股份。

　　朱江表示，美微公司每季度先公布運(yùn)營(yíng)報(bào)表，然后召開(kāi)股東大會(huì)，股東有什么問(wèn)題可以在電話會(huì)議中提。到目前為止，公司的投入為兩百多萬(wàn)元，主要是前期運(yùn)營(yíng)費(fèi)用，還沒(méi)有收入，預(yù)計(jì)到二季度末會(huì)有收入。美微提醒：在購(gòu)買之前首先要仔細(xì)了解公司、業(yè)務(wù)和團(tuán)隊(duì)，仔細(xì)評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)后再理智投資，也接受一個(gè)月內(nèi)無(wú)理由退款。

　　但創(chuàng)新工場(chǎng)CEO李開(kāi)復(fù)在“@我是朱江”的微博后評(píng)論：初創(chuàng)公司的投資，風(fēng)險(xiǎn)巨大，淘寶投資者沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)，可能不理解或過(guò)度樂(lè)觀。這么多股東如何溝通？這么做是否合法？我覺(jué)得遲早會(huì)出問(wèn)題。

　　律師：涉嫌非法集資

　　的確，美微的這一融資模式是否合法恐怕還值得商榷。

　　江蘇蘇源律師事務(wù)所的律師包學(xué)柱告訴記者，作為一個(gè)有限責(zé)任公司，本身就不能銷售原始股，只能是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而轉(zhuǎn)讓的話必須通過(guò)董事會(huì)，股東則享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。他表示，這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓不是在公開(kāi)叫價(jià)的，應(yīng)該是一種議價(jià)轉(zhuǎn)讓，“百分之多少的股權(quán)，價(jià)格大約是多少，而不是根據(jù)單位憑證來(lái)銷售。”因此，包學(xué)柱認(rèn)為，美微公司已經(jīng)涉嫌非法集資。北京大成（南京）律師事務(wù)所的律師徐培表示，按照證券法，向不特定對(duì)象發(fā)行證券，或者向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)200人的，都屬于公開(kāi)發(fā)行，都需要經(jīng)過(guò)證券監(jiān)管部門的核準(zhǔn)才可。

　　不過(guò)朱江說(shuō)，如果出現(xiàn)政策性風(fēng)險(xiǎn)，被相關(guān)機(jī)關(guān)認(rèn)定為非法集資，天使投資人會(huì)以120%的溢價(jià)回購(gòu)?fù)顿Y者所持股份。如果公司開(kāi)始運(yùn)營(yíng)，公司的風(fēng)險(xiǎn)是由每個(gè)投資者自己承擔(dān)的。朱江稱，美微公司的法律顧問(wèn)是經(jīng)濟(jì)類律師，對(duì)項(xiàng)目非常仔細(xì)，了解政策情況。“大概能把握政策松緊度。”

　　淘寶認(rèn)定店鋪違規(guī)

　　美微傳媒曾在淘寶進(jìn)行兩輪售賣，并不斷調(diào)整規(guī)則。朱江承認(rèn)，他曾經(jīng)上架過(guò)1.2元/股，賣了20萬(wàn)份被強(qiáng)制下架了，后來(lái)才將商品名稱改為“會(huì)員卡”。