市場監管總局收到是德科技有限公司（以下簡稱是德科技）收購思博倫通信公司（以下簡稱思博倫）股權案（以下稱本案）的經營者集中反壟斷申報。經審查，市場監管總局決定附加限制性條件批準此項經營者集中。根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十六條規定，現公告如下：

一、受理和審查程序

本案未達到《國務院關于經營者集中申報標準的規定》（2024年修訂）規定的申報標準，為是德科技與思博倫于2024年11月25日以非簡易程序主動申報。2025年2月17日，市場監管總局確認申報材料符合《反壟斷法》第二十八條規定，對此項經營者集中予以受理并開始初步審查。3月18日，市場監管總局決定對此項經營者集中實施進一步審查。6月13日，經申報方同意，延長進一步審查期限。7月14日，市場監管總局對本案作出中止計算審查期限的決定，并于9月16日恢復計算審查期限。目前，本案處于進一步審查延長階段，截止日為10月13日。市場監管總局認為，此項集中對全球和中國境內高速以太網測試產品市場、網絡安全測試產品市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。在審查過程中，市場監管總局征求了有關政府部門、行業協會、同業競爭者和下游客戶意見，同經濟、法律以及行業專家深入座談，了解相關市場界定、市場結構、行業特征和集中對各方面影響等信息，聘請獨立第三方機構對本案競爭問題進行經濟分析，并對申報方提交的文件、材料真實性、完整性和準確性進行了審核。

二、案件基本情況

收購方：是德科技。2014年在美國注冊，主要從事電子設計、測試與測量解決方案業務，紐約證券交易所上市，無最終控制人。

被收購方：思博倫。1936年在英國注冊，主要從事通信測試與測量解決方案業務，倫敦證券交易所上市，無最終控制人。

2024年3月28日，是德科技和思博倫簽署協議，是德科技擬收購思博倫全部股份。交易完成后，是德科技持有思博倫100%股權，單獨控制思博倫。

三、相關市場

（一）相關商品市場。

經審查，集中雙方在高速以太網測試產品、網絡安全測試產品、信道仿真測試產品、移動核心網測試產品市場存在橫向重疊。同時，考慮到導航衛星系統測試產品業務是思博倫的主要營業收入來源之一，對導航衛星系統測試產品市場也進行了考察。

1.高速以太網測試產品市場。

高速以太網測試產品指在實驗室中測量高速（運行速度在100千兆比特/秒及以上）以太網網絡組件（如路由器和交換機）性能的解決方案。高速以太網能夠顯著提高數據傳輸速度，在傳輸速度、應用領域和價格方面均區別于標準以太網。高速以太網測試產品專門用于測量運行速度在100千兆比特/秒及以上的以太網網絡組件，無法被標準以太網測試產品所替代。因此，將高速以太網測試產品界定為本案相關商品市場。

2.網絡安全測試產品。

網絡安全測試產品指在網絡部署前階段，模擬網絡安全威脅，對網絡基礎設施的多個方面進行測試的解決方案。網絡安全測試產品用于測試網絡中的安全功能，如防火墻、虛擬公共網絡隧道以及識別惡意軟件的身份驗證和其他安全威脅應用程序，無法被其他網絡測試產品替代。因此，將網絡安全測試產品界定為本案相關商品市場。

3.信道仿真測試產品。

信道仿真測試產品指在實驗室環境中模擬現實世界的無線電信道或頻率條件（如噪聲、干擾、衰減、延遲和時延），來測試無線設備和網絡設備性能的解決方案。信道仿真測試產品可以模擬真實無線信道環境和各種復雜的挑戰性條件，主要用于優化網絡和通信裝置、設備以及芯片組的性能和可靠性，無法被其他網絡測試產品替代。因此，將信道仿真測試產品界定為本案相關商品市場。

4.移動核心網測試產品。

移動核心網測試產品指在移動核心網絡部署前，對其容量和性能進行測試的解決方案，主要測量移動核心網絡的容量、性能和協議一致性（即是否符合行業標準），無法被其他網絡測試產品替代。因此，將移動核心網測試產品界定為本案相關商品市場。

5.導航衛星系統測試產品。

導航衛星系統測試產品能夠模擬實際全球衛星系統傳輸信號，使得移動通信設備制造商無需依賴真實的衛星信號，即可在各種條件下對其通信設備的全球導航衛星系統接收器和系統進行測試，無法被其他網絡測試產品替代。因此，將導航衛星系統測試產品界定為本案相關商品市場。

（二）相關地域市場。

高速以太網測試產品、網絡安全測試產品、信道仿真測試產品、移動核心網測試產品、導航衛星系統測試產品的相關地域市場界定為全球。理由：上述產品的供應商在全球范圍內開展經營，產品運輸成本較低，最惠國關稅為零，且不存在其他貿易壁壘或限制。因此，本案將上述產品的相關地域市場界定為全球，同時考察中國境內市場情況。

四、競爭分析

根據《反壟斷法》第三十三條規定，參考《橫向經營者集中審查指引》，市場監管總局從參與集中的經營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力、相關市場的市場集中度、集中對下游用戶企業和其他有關經營者的影響等方面，深入分析了此項經營者集中對市場競爭的影響，認為此項集中對全球和中國境內高速以太網測試產品、網絡安全測試產品市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。

（一）本項集中對全球和中國境內高速以太網測試產品市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。

一是交易將顯著改變市場結構，增強是德科技的市場控制力。2023年，在全球高速以太網測試產品市場上，是德科技、思博倫的市場份額分別為25—30%、20—25%（排名第一、第二），合計份額為50—55%。交易前赫芬達爾—赫希曼指數（HHI指數）為1721，交易后HHI指數為3027，HHI指數增量（ΔHHI）為1306。在中國境內高速以太網測試產品市場上，是德科技、思博倫的市場份額分別為5—10%、30—35%（排名第六、第一），合計份額為40—45%。交易前HHI指數為1843，交易后HHI指數為2355，ΔHHI為512。交易后，是德科技在相關市場呈現一家獨大態勢。

二是交易雙方競爭緊密，技術上具有先發優勢。高速以太網測試產品的測試速度是影響客戶購買決策的關鍵指標。目前全球范圍內能滿足速度為400G、800G高速以太網測試特定要求的產品主要由是德科技和思博倫提供，雙方之間存在緊密競爭關系。公開資料表明，雙方的高速以太網測試產品在端口密度、性能表現、穩定性方面具有顯著技術優勢，其他競爭者產品難以形成有效替代。

三是下游客戶對交易雙方依賴度較高且可能進一步強化。高速以太網測試產品的下游客戶是通信技術相關的研究所和實驗室、網絡設備制造商、電信運營商、移動設備制造商等，對400G及以上高速以太網測試產品需求強烈。在全球和中國境內400G及以上高速以太網測試產品這一細分市場，是德科技和思博倫的合計市場份額分別為70—75%和50—55%，進一步說明雙方在速度更高的產品上具有更高的客戶認可度。同時，隨著人工智能、高性能計算等技術興起，需要不斷突破以太網速度和帶寬的極限，未來幾年內，下游客戶對更高速率以太網測試產品（如800G、1.6T）以及專門用于新興技術的以太網測試需求將會大幅提升，預計對雙方產品的依賴度可能進一步強化。

四是相關市場進入困難。高速以太網測試產品技術難度大、技術迭代周期較短，且客戶需求演變快、對測試精準度要求高，新供應商進入市場需要大量前期研發投入和口碑積累，新產品上市需要滿足一系列政策法規和行業標準要求。從研發新的高速以太網測試產品、產品上市，再到獲得穩定的客戶群體，需要很高的資金和時間投入。據估計，每代以太網產品上市時（每12—18個月），供應商將需要投入約7.3—14.6億元來研發新的測試產品。

（二）本項集中對全球和中國境內網絡安全測試產品市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。

一是交易將進一步提高市場集中度，增強是德科技的市場控制力。2023年，在全球網絡安全測試產品市場上，是德科技、思博倫的市場份額分別為40—45%、10—15%（排名第一、第二），合計份額為55—60%。交易前HHI指數為2217，交易后HHI指數為3267，ΔHHI為1050。在中國境內網絡安全測試產品市場上，是德科技、思博倫的市場份額分別為10—15%、10—15%（排名第二、第五），合計份額為20—25%（排名第一）。交易前HHI指數為1080，交易后HHI指數為1378，ΔHHI為298。交易進一步提高了市場集中度，增強了是德科技的市場控制力。

二是交易將消除相關市場最領先的兩個緊密競爭者之間的競爭。網絡安全測試產品的下游客戶以通信技術相關的研究所和實驗室、電信運營商為主。調查顯示，是德科技和思博倫的產品在攻擊庫更新速度、可支持網絡協議豐富度等方面顯著強于其他競爭者，雙方是受到下游客戶普遍認可的行業內最領先的兩個競爭者，競爭關系緊密。因此，交易將消除雙方之間的緊密競爭關系，減少客戶的選擇范圍，消除存量市場競爭。

三是其他競爭者難以提供有效競爭約束。在全球網絡安全測試產品市場上，由于客戶認可度、技術先發優勢等差異，其他競爭者與交易雙方的市場份額存在較大差距，難以對集中后實體形成有效競爭約束。在中國境內市場上，雖然近年來出現多家競爭者并占據一定市場份額，但其客戶僅限于中國境內，難以在全球市場上對交易雙方形成有效競爭約束。

四是市場進入門檻較高。考慮到網絡安全測試產品的攻擊庫更新速度、可支持網絡協議豐富度等核心競爭指標都需要依賴大量用戶反饋才能得以提升，新進入者需較長時間積累市場口碑后才能對集中后實體形成有效競爭約束。因此，網絡安全測試產品依然存在較高的市場準入門檻，短期內難以出現新進入者對集中后實體形成有效競爭約束。

五、附加限制性條件的商談

審查過程中，市場監管總局將本案具有或可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，并與申報方就如何減少此項經營者集中對競爭產生的不利影響等有關問題進行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件承諾，市場監管總局按照《經營者集中審查規定》，重點從限制性條件的有效性、可行性和及時性方面進行了評估。

經評估，市場監管總局認為，申報方2025年9月16日提交的附加限制性條件承諾方案（見附件）可以有效減少此項經營者集中對競爭造成的不利影響。

六、審查決定

鑒于此項經營者集中在全球和中國境內高速以太網測試產品市場、網絡安全測試產品市場具有或者可能具有排除、限制競爭效果，根據申報方提交的附加限制性條件承諾方案，市場監管總局決定附加限制性條件批準此項集中，要求交易雙方和集中后實體履行如下義務：

（一）剝離思博倫高速以太網測試業務、網絡安全測試業務等給唯亞威通訊技術公司，剝離業務包括維持該業務當前運營、或確保該業務的存續性和競爭性所必需的所有資產和員工。

（二）【保密信息】

上述限制性條件的監督執行除按本公告辦理外，申報方于2025年9月16日向市場監管總局提交的附加限制性條件承諾方案對交易雙方和集中后實體具有法律約束力。自生效日起，交易雙方和集中后實體每年向市場監管總局報告本承諾方案的履行情況，直至本承諾方案的各項限制性條件終止。第一項限制性條件自生效日起有效，至剝離交割及過渡性服務完成后終止。其余限制性條件自生效日起5年內有效，期限屆滿后自動終止。

市場監管總局有權通過監督受托人或自行監督檢查申報方履行上述義務的情況。交易雙方和集中后實體如未履行上述義務，市場監管總局將根據《反壟斷法》相關規定作出處理。

本決定自公告之日起生效。

附件：關于是德科技有限公司收購思博倫通信公司股權案附加限制性條件承諾方案（公開版）