重組失敗，重組方獲利退出，投資者不同意。怎么辦？

　　一個現在只有11個人的上市公司，背后牽動了6萬股民的心。

　　因連續幾年業績虧損的*ST丹化(丹東化學纖維股份有限公司，000498.SZ)從2008年停牌至今，其間數次引進重組方，但大多因本身債務問題，未能如愿。在退市新政下，如果今年*ST丹化不能夠成功進行重組，將有退市之虞。

　　今年2月28日，*ST丹化發布了與山東高速集團旗下路橋集團的重組意向，并在6月7日正式公告了*ST丹化發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)(下稱《草案》)。*ST丹化方面將以非公開發行股票的方式收購山東路橋集團的資產。

　　上述重組方案甫一公布，就引起了部分投資者的反彈。3月份至今，網絡上出現了大量股民對此方案的舉報信，直指*ST丹化的大股東——廈門永同昌集團有限公司(下稱“永同昌”)在重組過程中的獲利行為以及重組方案損害小股東利益等。

　　《中國經濟周刊》就此多次與永同昌聯系采訪，但截至發稿時，未能獲得回應。

　　有市場人士告訴《中國經濟周刊》，永同昌的操作如果符合相關程序，即使獲利，也不好多加評論。不過，這給以后的公司重組提供了一個借鑒，即如果重組方以便利的條件進入，一旦重組失敗是否要向上市公司返還獲利，這需要事前的合同約定。

　　重組，再重組

　　根據*ST丹化的公告，2001年至2003年，因為化纖行業經營不景氣，*ST丹化經營陷入困境，2001年和2002年連續兩年虧損。之后，遼寧省丹東市政府引入升匯投資集團有限公司(下稱“升匯集團”)，將*ST丹化前股東丹東化學纖維(集團)有限責任公司(下稱“丹化集團”)90%的國有股權轉讓至升匯集團。

　　但升匯集團入駐后并未改善*ST丹化的經營局面，反而產生了大量的大股東經營占款現象。2006年，丹東國資經營公司通過法院查封并獲得了升匯集團持有的90%國有股權，但此時，*ST丹化的財務狀況已經不容樂觀。

　　在當年的年報中，*ST丹化應收大股東及其他關聯企業各款項合計約8.2億元，*ST丹東已就此計提了2.75億元的壞賬準備，北京立信會計師事務所出具了“無法表示意見”的意見。

　　一位知名會計師事務所的合伙人告訴記者，對于這樣一家股本不大的公司，竟然因為大股東占款而計提2.75億元的壞賬準備很罕見，說明公司的內部控制比較混亂。

　　*ST丹化在2006年年報中坦承，“公司大股東丹化集團因到期貸款、財務費用、職工內債、在職職工和離退休人員工資、保險費用及取暖費等支出，債務負擔十分沉重，丹化集團正常運行僅靠自身收入遠遠不足，絕大部分支出仍由本公司承擔。”

　　隨后的三年間，丹東市政府一直在尋找重組方以期能讓*ST丹化脫離困境，并先后接觸撫順罕王實業集團有限公司、大連鴻霖投資集團控股有限公司以及河南海洋化纖集團有限公司，但均因*ST丹化存在巨額債務而擱淺。

　　2009年，*ST丹化因為面臨多起訴訟，進行破產重整。之后大股東丹化集團以拍賣股份的方式引入永同昌。

　　永同昌進入后，擬以房地產業務注入上市公司，但時值國家對房地產進行調控。在永同昌取得重組地位之后的4個月，即2010年4月17日，國務院發布了《關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》，自此，中國證監會實際暫停了房地產企業重組借殼的申請與審核。

　　至此永同昌對*ST丹化的重組亦宣告失敗。

　　永同昌輕松獲利2.4億元？

　　從2009年接手*ST丹化，到今年與山東路橋集團接觸進而退出，永同昌用了不到三年的時間。

　　永同昌的退出，*ST丹化及永同昌方面專門發布的說明公告表示，是因為宏觀調控導致重組失敗，是為了全體股東的利益以規避退市風險。